Бен и Марк подростками пережили рак и теперь ищут в жизни веселья и приключений.
Но внезапная весть меняет их планы на будущее.
Парням предстоит по-новому взглянуть на себя, а их дружбу ждёт серьёзное испытание.
После полуночи домой к молодой паре заявляется их друг Дэвид, рассказывает, что его девушка изменила ему, и просит остаться на ночь.
Через некоторое время Дэвид остается один.
Он встречается лицом к лицу с чем-то совершенно кошмарным.
Но это не первая его встреча с ужасами, которые скрываются в темноте.
Он встретился с ними прежде ...
и теперь он взял их с собой в квартиру своих друзей.