Фильм рассказывает о том, как наивный художник Сёмён Охапкин столкнулся с провинциальной милицией и местной властью, с нравами современной столичной тусовки, с сиюминутной славой, алчными галерейщиками и «большими» деньгами…
Первокурсника Павла просят «понаблюдать» за группой студентов, подозреваемых в криминале.
Уверенный в том, что он должен помочь предотвратить преступление, Павел входит в доверие к руководителю тайного студенческого общества.
Однако роль стукача не устраивает честного парня.
Павел оказывается перед трудным выбором.