В 1927 году в маленький провинциальный городок приезжает частный цирк.
Спасаясь от побоев отчима, за кулисы цирка случайно попадает сирота Борька.
Здесь он знакомится с мальчиком Сандро и силачем дядей Проней...
Главные события разворачиваются в поезде.
Приемочная комиссия из Москвы, выявив недоделки в построенном хлебзаводе, не подписала акт его сдачи.
Но от этого зависит судьба не только многих людей, связанных со строительством, но и жизнь городка в целом.
Леня Шиндин - человек совестливый и порядочный - всеми силами и любыми средствами пытается изменить решение комиссии...
Комиссару Селиванову и нескольким красноармейцам удается бежать из плена.
Их преследуют белогвардейцы и басмачи.
Спасаясь, красноармейцы захватывают тачанку, в которой находят грудного ребенка, и рискуя жизнью, делают все, чтобы спасти его...
В основе фильма — реальные факты из жизни семьи бакинского архитектора Берберова, которая в домашних условиях воспитывала льва Кинга.
В роли льва — Кинг II, снявшийся также в фильме «Лев ушёл из дому» в 1977.